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宋江劝降无望只得与方腊决战，卢俊义率军从旱路攻城被守城的庞万春用擂木滚石压下，时迁攻城，方腊军以磨盘石块抛下时迁终至毙命……杭州之战宋江先胜，但梁山将领三十余人阵亡城内一片狼藉。

蔡京、高俅得知宋江攻陷杭州，恐怕宋江获得南征首功。

特让童贯取代南征，招讨张叔夜。

并让童贯务必抢在宋江剿灭方腊前赶到南军营。

同时又将张叔夜召回京城问罪。

宋江吴用等人深知必须抢在童贯到来之前结束南征。

为了通过乌龙岭卢俊义带解氏兄弟上山探路，解珍及解宝在攀登绝壁时被方腊军击死。

张叔夜回到京城未能面君就被高俅巧立罪名投入大狱。